日播時尚終止購買錦源晟100%股權 股價一字跌停

2023-11-06 14:10:27 來源: 中國經濟網

  北京11月6日訊日播時尚603196)(603196.SH)今日股價一字跌停,截至發稿報14.43元,跌幅9.98%。

  日播時尚近日披露關于終止重大資產重組的公告,公司于2023年11月5日召開了第四屆董事會第十二次會議和第四屆監事會第十二次會議,分別審議通過了《關于終止重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項及簽署終止本次重大資產重組相關協議的議案》,同意終止本次交易事項,并與交易對方簽署交易終止協議。

  日播時尚于2023年5月15日召開第四屆董事會第六次會議,審議通過了《關于<日播時尚集團股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案>及其摘要的議案》等相關議案。公司擬通過資產置換和發行股份的方式購買上海錦源晟新能源材料有限公司(以下簡稱“錦源晟”)100%股權,并向特定投資者發行股份募集配套資金。

  為保護股東利益,實現公司的持續健康發展,公司決定進行本次交易,引入具有廣闊市場空間和發展前景的新能源電池正極前驅體材料及上游關鍵礦產資源一體化的研究、開發和制造業務。本次交易完成后,公司將成功實現業務轉型,業務成長性及盈利能力得以加強,未來發展空間得到拓展。

  本次交易完成后,錦源晟將成為公司的子公司,本次交易預計構成重大資產重組、關聯交易以及重組上市。

  關于終止籌劃本次重大資產重組的原因,公告顯示,自啟動本次重組以來,公司積極推進相關事宜,組織中介機構開展盡職調查、審計、評估等相關工作。根據《上海證券交易所上市公司自律監管指引第6號——重大資產重組》第十九條規定:“發行股份購買資產的首次董事會決議公告后,董事會在6個月內未發布召開股東大會通知的,上市公司應當披露關于6個月內未發布召開股東大會通知的專項說明。專項說明應當解釋原因,并明確是否繼續推進或終止。繼續推進的,應當重新召開董事會審議發行股份購買資產事項,并以該次董事會決議公告日作為發行股份的定價基準日”。

  由于標的公司位于剛果(金)及印尼的金屬礦產資源開發和冶煉加工資產的盡調、審計和評估工作涉及較多的與項目合作方及當地相關政府機構的溝通協調,整體盡調核查工作量較大,復雜程度較高,暫時無法明確具體完成時間,公司預計不能在本次交易首次董事會決議公告后6個月內發出召開股東大會通知。本著對上市公司負責、對公眾市場負責的原則,為維護公司中小股東的利益,公司與重組相關方審慎研究后,決定終止本次重大資產重組事項。

  2023年11月5日,公司與梁豐等交易對方簽署交易終止協議,同意終止本次交易,各方均不存在違約行為,亦不存在任何糾紛或潛在糾紛。后續,待各方具備條件后,再行協商是否繼續推進重組相關事宜。

  日播時尚2023年6月22日披露重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案(修訂稿)顯示,本次交易包括重大資產置換、發行股份購買資產及募集配套資金三部分。其中,日播時尚重大資產置換、發行股份購買資產互為條件、同步實施,如上述兩項中任何一項未獲得所需的批準(包括但不限于相關各方內部審議程序和相關政府部門的批準程序),則本次重組各項內容均不予實施。本次募集配套資金以重大資產置換及發行股份購買資產的成功實施為前提,重大資產置換及發行股份購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提,最終募集配套資金成功與否不影響重大資產置換及發行股份購買資產的實施。

  重大資產置換方面,日播時尚擬將其截至評估基準日的全部資產及負債與交易對方上海闊元持有的等值置入資產進行置換。本次擬置出資產、擬置入資產的交易價格將以各方認可的且符合法律法規要求的資產評估機構出具的評估報告載明的資產評估結果為依據,并由各方協商確定。截至預案簽署日,相關評估工作尚未最終完成。

  發行股份及支付現金購買資產方面,本次交易的擬置入資產為錦源晟100%股權。日播時尚擬以發行股份的方式向交易對方支付擬置入資產與擬置出資產交易價格的差額部分。本次交易完成后,錦源晟將成為日播時尚的子公司。

  本次交易發行股份購買資產的定價基準日為日播時尚第四屆董事會第六次會議決議公告之日,經各方友好協商,本次發行股份購買資產的股份發行價格確定為6.97元/股,不低于定價基準日前60個交易日股票交易均價的80%。

  本次發行的定價基準日至發行日期間,日播時尚如有派息、送股、配股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項,本次發行股份購買資產的發行價格將根據中國證監會及上交所的相關規定進行相應調整。

  日播時尚于2023年5月18日召開的2022年年度股東大會決議審議通過了《關于公司2022年度分紅的議案》,日播時尚回購專用賬戶中持有公司股份1,666,000股,根據《上海證券交易所日播時尚自律監管指引第7號回購股份》的規定,回購專用賬戶中的股份不參與利潤分配;日播時尚股權激勵計劃因員工離職/公司層面績效考核不達標,合計回購注銷股份961,860股,因此,本次參與分紅的股份總數為237,014,652股,每股派發現金紅利人民幣0.08元(含稅),公司2022年度擬分配利潤總額為18,961,172.16元(含稅)。

  根據本次交易方案及相關協議約定,日播時尚2022年度利潤分配方案實施后,本次發行股份購買資產的發行價格調整為6.89元/股。

  募集配套資金方面,日播時尚擬按照《發行注冊管理辦法》《重組管理辦法》的規定發行股份并募集資金。日播時尚擬向不超過35名符合條件的特定投資者,以詢價的方式非公開發行股份募集配套資金,募集配套資金金額不超過本次發行股份購買資產交易價格的100%,發行股份數量不超過重大資產置換及發行股份購買資產完成后日播時尚總股本的30%,最終的發行數量及價格將按照相關規定確定。

  募集配套資金以重大資產置換及發行股份購買資產的成功實施為前提,募集配套資金實施與否、配套資金是否足額募集不影響重大資產置換及發行股份購買資產的履行及實施。

  本次交易擬置入資產的交易價格尚未最終確定,根據標的公司未經審計的財務數據初步判斷,預計標的公司相關財務數據占日播時尚相應財務數據的比例將達到《重組管理辦法》規定的重大資產重組標準,構成日播時尚重大資產重組。

  本次交易完成后,交易對方梁豐預計通過本次交易成為日播時尚持股比例5%以上股東,根據《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定,前述交易對方構成日播時尚的關聯方,因此,本次交易預計構成關聯交易。

  本次交易前,日播時尚實際控制人為王衛東、曲江亭夫婦。本次交易完成后,預計日播時尚控制人將變更為梁豐。本次交易標的資產的交易價格尚未最終確定,根據標的公司未經審計的財務數據初步判斷,預計標的公司相關財務數據占日播時尚相應財務數據的比例超過100%,達到《重組管理辦法》規定的重組上市標準。因此,本次交易預計構成重組上市。

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